Modelo de Governança

Estrutura de Governança

Nossa estrutura de governança reflete o compromisso com a transparência, a eficiência e o alinhamento entre nossos interesses e os de nossos stakeholders. Ela é composta por quatro instâncias principais: Assembleia Geral de Acionistas, Conselho de Administração e seus comitês de assessoramento, Conselho Fiscal e Diretoria Executiva.

Histórico de Governança

Há vários anos, temos adotado sólidas práticas de governança corporativa. Desde 2005, somos auditados por empresa de auditoria externa das chamadas “big four”, além de continuarmos conduzindo auditorias internas. Em 2007, a BNDESPar tornou-se acionista da Companhia, e, contribuiu com nossas estratégias de negócios e práticas de governança corporativa. Em 2010, passamos a seguir as normas internacionais de contabilidade (IFRS) publicadas e revisadas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Adicionalmente, em nossa antiga estrutura societária, mesmo como empresa de capital fechado, já adotávamos determinadas práticas de companhias de capital aberto, como, por exemplo, a elaboração desde 2013 de informações trimestrais (ITR). Em 2012, implantamos na Companhia o Conselho de Administração, que conta atualmente com uma maioria de membros independentes, em 2013, implantamos o Conselho Fiscal, que atualmente possui seis membros entre efetivos e suplentes. Em janeiro de 2014, implantamos um novo sistema de gestão integrado (ERP) para a Companhia, o SAP, visando uma melhor tecnologia da informação e maior controle nos processos internos, cujo projeto de implantação recebeu o prêmio “Impact Awards 2014” durante a 17ª Conferência Anual da ASUG Brasil (Associação de Usuários SAP). Também ao final de 2014, implantamos o Comitê de Auditoria Estatutário composto por três membros, sendo coordenado por um conselheiro independente do Conselho de Administração.

Em 2014, realizamos nossa oferta pública inicial de ações, com a obtenção do nosso registro de companhia aberta perante a CVM e listagem e admissão à negociação das ações de nossa emissão no segmento diferenciado de governança corporativa da B3, denominado Novo Mercado.

A Companhia reforça seu compromisso com transparência e sustentabilidade por meio da adesão ao Relato Integrado como principal documento anual de divulgação ASG. Esse Relato Integrado é elaborado seguindo referências reconhecidas internacionalmente, as diretrizes do IIRC, a Estrutura Conceitual para Relato Integrado da IFRS Foundation, as Normas GRI e os princípios do Pacto Global da ONU (prática adotada desde 2021). Além disso, para elevar a credibilidade das informações divulgadas, o último Relato Integrado publicado foi auditado por auditor independente (KPMG), com escopo de asseguração das informações não financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2024, sendo disponibilizado ao público acompanhado do parecer do auditor independente.

Nossas Práticas de Governança Corporativa e o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC

Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, adotamos as seguintes:

• capital social da Companhia dividido somente em ações ordinárias, proporcionando direito de voto a todos os acionistas;

• manutenção e divulgação de registro contendo a quantidade de ações que cada sócio possui, identificando-os nominalmente;

• obrigatoriedade na oferta de compra de ações que resulte em transferência do controle societário a todos os sócios e não apenas aos detentores do bloco de controle. Todos os acionistas devem ter a opção de vender suas ações nas mesmas condições. A transferência do controle deve ser feita a preço transparente. No caso de alienação da totalidade do bloco de controle, o adquirente deve dirigir oferta pública a todos os acionistas nas mesmas condições do controlador (tag-along);

• contratação de empresa de auditoria independente para análise de seus balanços e demonstrativos financeiros;

• previsão estatutária para instalação de um Conselho Fiscal;

• ara definição no Estatuto Social (a) da forma de convocação da Assembleia Geral, e (b) da forma de eleição, destituição e tempo de mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;

• adoção de Conselho de Administração;

• transparência na divulgação pública do relatório anual da administração;

• livre acesso às informações e instalações da companhia pelos membros do Conselho de Administração;

• resolução de conflitos que possam surgir entre a Companhia, seus acionistas, seus administradores e membros do Conselho Fiscal, por meio de arbitragem;

• a assembleia geral de acionistas tem competência para deliberar sobre: (a) aumento ou redução do capital social e outras reformas do Estatuto Social; (b) eleição ou destituição, a qualquer tempo, de conselheiros de administração e conselheiros fiscais; (c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras; e (d) transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da sociedade;

• escolha do local para a realização da Assembleia Geral de forma a facilitar a presença de todos os acionistas ou seus representantes.