Modelo de Governança

Histórico de Governança

Há vários anos, temos adotado sólidas práticas de governança corporativa. Desde 2005, somos auditados por empresa de auditoria externa das chamadas "big four", além de continuarmos conduzindo auditorias internas. Em 2007, a BNDESPar tornou-se acionista da Companhia, e, desde então, tem contribuído com nossas estratégias de negócios e práticas de governança corporativa. Em 2010, passamos a seguir as normas internacionais de contabilidade (IFRS) publicadas e revisadas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Adicionalmente, em nossa antiga estrutura societária, já adotávamos determinadas práticas de companhias de capital aberto, como, por exemplo, a elaboração de formulários de informações trimestrais (ITR) desde 2013. Em 2012, implantamos na Companhia o Conselho de Administração, que possui atualmente cinco membros, dos quais dois são independentes e, em 2013, implantamos o Conselho Fiscal, que atualmente possui três membros. Em janeiro de 2014, implantamos um novo sistema de gestão integrado (ERP) para a Companhia, o SAP, visando uma melhor tecnologia da informação e maior controle nos processos internos, cujo projeto de implantação recebeu o prêmio "Impact Awards 2014" durante a 17ª Conferência Anual da ASUG Brasil (Associação de Usuários SAP).

Em 29 de setembro de 2014, nós e os Acionistas Vendedores, celebramos o Contrato de Participação no Novo Mercado, com a BM&FBOVESPA, o qual entrará em vigor na data de disponibilização do Anúncio de Início, aderindo ao segmento especial de listagem do mercado de ações da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado, regido pelo Regulamento do Novo Mercado, o qual estabelece regras de governança corporativa mais rigorosas que as disposições da Lei das Sociedades por Ações, particularmente em relação à transparência e proteção aos acionistas minoritários.

Nossas Práticas de Governança Corporativa e o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC

Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, adotamos as seguintes:

• capital social da Companhia dividido somente em ações ordinárias, proporcionando direito de voto a todos os acionistas;
• manutenção e divulgação de registro contendo a quantidade de ações que cada sócio possui, identificando-os nominalmente;
• obrigatoriedade na oferta de compra de ações que resulte em transferência do controle societário a todos os sócios e não apenas aos detentores do bloco de controle. Todos os acionistas devem ter a opção de vender suas ações nas mesmas condições. A transferência do controle deve ser feita a preço transparente. No caso de alienação da totalidade do bloco de controle, o adquirente deve dirigir oferta pública a todos os acionistas nas mesmas condições do controlador (tag-along);
• contratação de empresa de auditoria independente para análise de seus balanços e demonstrativos financeiros;
• previsão estatutária para instalação de um Conselho Fiscal;
• clara definição no Estatuto Social (a) da forma de convocação da Assembleia Geral, e (b) da forma de eleição, destituição e tempo de mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;
• adoção de Conselho de Administração;
• transparência na divulgação pública do relatório anual da administração;
• livre acesso às informações e instalações da companhia pelos membros do Conselho de Administração;
• resolução de conflitos que possam surgir entre a Companhia, seus acionistas, seus administradores e membros do Conselho Fiscal, por meio de arbitragem;
• a assembleia geral de acionistas tem competência para deliberar sobre: (a) aumento ou redução do capital social e outras reformas do Estatuto Social; (b) eleição ou destituição, a qualquer tempo, de conselheiros de administração e conselheiros fiscais; (c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras; e (d) transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da sociedade; e
• escolha do local para a realização da Assembleia Geral de forma a facilitar a presença de todos os acionistas ou seus representantes.