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Estatuto Social

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Artigo 1º: A Ouro Fino Saúde Animal Participações S.A. ("Companhia") é uma sociedade anônima, de capital aberto, regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis.

  • Paragrafo 1º: Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ("Regulamento do Novo Mercado").
  • Paragrafo 2º: As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições deste Estatuto Social, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social.
  • Paragrafo 3º: A Companhia, seus Administradores e acionistas deverão observar o disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos nos Mercados Organizados administrados pela BM&FBOVESPA.

Artigo 2º: A Companhia tem sede e foro jurídico na cidade de Cravinhos, Estado de São Paulo, na rodovia Anhanguera, SP 330, KM 298, Bloco C, 2º andar, Sala CCS 210, Distrito Industrial, CEP 14140-000.

  • Parágrafo Único: A Companhia poderá, por deliberação da Diretoria, abrir e encerrar filiais, depósitos, escritórios ou representações em qualquer localidade do País ou do exterior, quando as conveniências sociais o indicarem.

Artigo 3º: A Companhia tem por objeto social:

  1. a administração de bens próprios, incluindo o licenciamento e o substabelecimento de marcas e patentes; e
  2. a participação em outras sociedades, como sócia, acionista ou detentora de qualquer outro tipo de participação, que atuem no mercado do agronegócio, incluindo, mas a tanto não se limitando, aquelas que desenvolvam atividades de importação, exportação, criação, engorda e/ou comercialização de animais, e de industrialização, comercialização, fracionamento, formulação, embalagem, envase, armazenamento, distribuição, representação, importação, exportação, trading, fabricação por conta e ordem de terceiros, prestação de serviços, logística, transporte e tecnologia, pesquisa e desenvolvimento relativos a medicamentos, vacinas e demais produtos para uso veterinário ou relacionados a saúde animal, produtos para nutrição animal, produtos domissanitários e desinfetantes, embriões e sêmen de animais, inseminação artificial, tecnologia animal e melhoramento genético, biotecnologia, produtos agrotóxicos, defensivos agrícolas e produtos de uso fitossanitário em geral, sementes, grãos e outros produtos oriundos do, ou destinados ao, mercado do agronegócio.

Artigo 4º: O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

Artigo 5º: O capital social da Companhia é de R$ 192.446.623,52 (cento e noventa e dois milhões, quatrocentos e quarenta e seis mil, seiscentos e vinte e três reais e cinquenta e dois centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 50.000.000 (cinquenta milhões) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

  • Parágrafo 1º: Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a 1 (um) voto nas Assembleias Gerais de acionistas. A propriedade das ações será comprovada pelo registro existente na conta do acionista junto à instituição depositária.
  • Parágrafo 2º: As ações serão indivisíveis em relação à Companhia. Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio.
  • Parágrafo 3º: Mediante a aprovação prévia da Assembleia Geral, e observado o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações") e nas demais normas aplicáveis, a Companhia poderá adquirir suas próprias ações. Essas ações deverão ser mantidas em tesouraria, alienadas ou canceladas, conforme for decidido pela Assembleia Geral.

Artigo 6º: Mediante deliberação do Conselho de Administração da Companhia, o capital social poderá ser aumentado, independentemente de reforma estatutária, até o limite de R$ 550.000.000,00 (quinhentos e cinquenta milhões de reais).Parágrafo 1º: O Conselho de Administração fixará as condições da emissão, subscrição, forma e prazo de integralização, preço por ação, forma de colocação (pública ou privada) e sua distribuição no País e/ou no exterior.

  • Parágrafo 2º: Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, a Companhia poderá outorgar opções de compra de ações a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de sociedades direta ou indiretamente controladas pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas.
  • Parágrafo 3º: A critério do Conselho de Administração, poderá ser realizada emissão, sem direito de preferência ou com redução do prazo de que trata o parágrafo 4º do artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações, de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

Artigo 7º: As ações da Companhia são escriturais, mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares, perante instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM").

  • Parágrafo Único: Observados os limites máximos fixados pela CVM, o custo do serviço de transferência da propriedade das ações escriturais, poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição depositária, conforme definido em contrato de escrituração de ações.

Artigo 8º: Fica vedada a emissão de ações preferenciais e partes beneficiárias pela Companhia.

Artigo 9º: Observado o disposto no presente e na Lei das Sociedades por Ações, os acionistas terão direito de preferência para, na proporção de suas participações acionárias, subscrever ações e valores mobiliários conversíveis em ações emitidos pela Companhia.

Artigo 10º: A não integralização, pelo subscritor, do valor subscrito, nas condições previstas no boletim ou na chamada requerida pelo órgão da administração, constituirá, de pleno direito, o acionista remisso em mora, de acordo com os artigos 106 e 107 da Lei das Sociedades por Ações, sujeitando-se o subscritor ao pagamento do valor em atraso corrigido monetariamente de acordo com a variação do Índice Geral de Preços ao Mercado ("IGP-M") divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, ou por outro índice que vier a substituí-lo, na menor periodicidade legalmente admitida, além de juros de 12% (doze por cento) ao ano, pro rata temporis, e multa correspondente a 10% (dez por cento) do valor da prestação em atraso, devidamente atualizada.

Artigo 11: As Assembleias Gerais de acionistas realizar-se-ão: (a) ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, para deliberação das matérias previstas em lei; e (b) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem ou quando as disposições do presente Estatuto Social ou da legislação aplicável exigirem deliberação dos acionistas.

Artigo 12: Ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações, as Assembleias Gerais de acionistas serão convocadas pelo Conselho de Administração com 15 (quinze) dias de antecedência em primeira convocação, e, pelo menos, com 8 (oito) dias de antecedência em segunda convocação. Independentemente de qualquer formalidade prevista neste Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações, será considerada regularmente instalada qualquer Assembleia Geral a que comparecer a totalidade dos acionistas.

  • Parágrafo 1º: Ressalvadas as exceções previstas na lei, e observado o disposto no artigo 35, parágrafo 2º, deste Estatuto Social, as Assembleias Gerais somente se instalarão e validamente deliberarão em primeira convocação com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do total das ações com direito a voto representativas do capital social e, em segunda convocação, com qualquer número, sendo que para as deliberações não se computarão os votos em branco.
  • Parágrafo 2º: Os acionistas poderão ser representados em Assembleias Gerais da Companhia por procurador constituído na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações.
  • Parágrafo 3º: Sem prejuízo do disposto no parágrafo 2º acima, o acionista que comparecer à Assembleia Geral munido dos documentos que comprovem sua condição de acionista referidos no parágrafo 2º acima, até o momento da abertura dos trabalhos em Assembleia, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de apresentá-los previamente.
  • Parágrafo 4º: As Assembleias Gerais serão presididas por qualquer dos Diretores da Companhia, competindo-lhe, na qualidade de presidente da mesa, escolher o secretário, dentre os presentes.
  • Parágrafo 5º: O exercício do direito de voto nos casos especiais de condomínio, acordo de acionistas, usufruto e de ações empenhadas ou alienadas fiduciariamente fica sujeito às exigências legais específicas e às comprovações estabelecidas em lei.
  • Parágrafo 6º: Não poderá votar na Assembleia Geral o acionista com direitos sociais suspensos.
  • Parágrafo 7º: O acionista não poderá votar nas deliberações relativas a laudo de avaliação dos bens com que concorrer para o capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular ou em que tiver interesse conflitante com o da Companhia.
  • Parágrafo 8º: Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será lavrada ata em livro próprio, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes. Da ata extrair-se-ão certidões ou cópias autênticas para os fins legais.

Artigo 13: Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre as matérias indicadas nos artigos 122, 132 e 136 da Lei das Sociedades por Ações, e, ainda:

  1. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;
  2. fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
  3. reformar o Estatuto Social;
  4. deliberar sobre operações de fusão, incorporação, cisão ou transformação em que a Companhia seja parte, bem como sobre sua dissolução ou liquidação;
  5. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;
  6. aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;
  7. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;
  8. eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;
  9. aprovar a saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA;
  10. aprovar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM, ressalvado o disposto no artigo 43, parágrafo 2º, deste Estatuto Social;
  11. aprovar a escolha de empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo VI deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas em lista tríplice pelo Conselho de Administração;
  12. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração; e
  13. aprovar investimento fora do objeto social da Companhia.
  • Parágrafo Único: Todas e quaisquer operações celebradas entre a Companhia e qualquer de suas partes relacionadas em valor superior, anualmente, de forma individual ou no agregado, a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), que sejam submetidas à deliberação da Assembleia Geral conforme o rol de matérias estabelecido nos itens deste artigo 13, deverão ser aprovadas por acionistas representando a maioria do capital social, não sendo computadas as ações do(s) Acionista(s) Controlador(es) para os fins de atingimento do referido quórum, observado ainda o disposto no parágrafo único do artigo 19 abaixo.

SEÇÃO I DAS DISPOSIÇÕES COMUNS

Artigo 14: A administração da Companhia será exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto Social.

Parágrafo 1º: A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria dar-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, e estará condicionada à prévia assinatura do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo 2º: Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria deverão aderir à Politica de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e à Política de Negociação de Valores Mobiliários.

Parágrafo 3º: Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.

Parágrafo 4º: A Assembleia Geral fixará a remuneração global anual para distribuição entre os administradores e caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba individualmente.

Parágrafo 5º: Só será dispensada a convocação prévia de reunião de qualquer órgão da administração como condição de sua validade se presentes todos os seus membros. São considerados presentes os membros do órgão da administração que manifestarem seu voto por meio da delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão, por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, e-mail ou por qualquer outro meio de comunicação.

SEÇÃO II DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 15: O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros, acionistas ou não, residentes no Brasil ou no exterior, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

  • Parágrafo 1º: Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 20% (vinte por cento) deverão ser Conselheiros Independentes, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante as faculdades previstas no artigo 141, §§ 4º e 5º, da Lei das Sociedades por Ações.
  • Parágrafo 2º: Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado.
  • Parágrafo 3º: Conforme definição constante do Regulamento do Novo Mercado, Conselheiro Independente caracteriza-se por: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou Diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além daquela relativa ao cargo de Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição).
  • Parágrafo 4º: Dentre os membros do Conselho de Administração, um será escolhido como Presidente e outro como Vice-Presidente pela maioria de votos dos presentes na primeira reunião do Conselho que ocorrer após a posse de tais membros, eleitos na forma do artigo 15 acima.
  • Parágrafo 5º: Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
  • Parágrafo 6º: Em caso de vacância de cargo ou impedimento permanente de qualquer membro do Conselho de Administração que implique em um número de Conselheiros inferior a 5 (cinco), os membros do Conselho de Administração remanescentes deverão nomear substituto que servirá até a primeira Assembleia Geral da Companhia, a qual deverá ser realizada no prazo de 90 (noventa) dias contados da data da vacância ou impedimento do cargo. Caso o substituto seja confirmado pela respectiva Assembleia Geral, este completará o mandato do Conselheiro substituído.

Artigo 16: O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos 3 (três) vezes ao ano, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais da Companhia assim o exigirem. O Presidente do Conselho presidirá as reuniões do Conselho de Administração. A maioria dos membros do Conselho de Administração presentes decidirá quem presidirá a reunião caso o Presidente do Conselho estiver ausente e, em qualquer caso, qual Conselheiro atuará como secretário da reunião.

  • Parágrafo 1º:As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas mediante notificação escrita enviada por correio, fax ou e-mail, todos com aviso de recebimento, ao endereço previamente indicado por cada Conselheiro para esse propósito. A notificação de convocação conterá informações sobre o local, data, horário e ordem do dia da reunião, e será enviada com todos os documentos que serão objeto de deliberação. A primeira notificação de convocação será enviada com, pelo menos, 5 (cinco) dias úteis de antecedência da data da reunião, e, caso a reunião não seja realizada, nova notificação de segunda convocação será enviada com, pelo menos, 2 (dois) dias úteis de antecedência da nova data da reunião.
  • Parágrafo 2º: As reuniões do Conselho de Administração serão consideradas validamente instaladas com a presença de, pelo menos, 4 (quatro) de seus membros, seja em primeira ou em segunda convocação.
  • Parágrafo 3º: Os Conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por meio de videoconferência, teleconferência ou qualquer outro meio similar. Os Conselheiros que não puderem participar da reunião por qualquer dos meios acima citados deverão enviar seus votos por escrito ao secretário por fax ou e-mail até o momento em que a reunião for encerrada, o que será registrado na respectiva ata.
  • Parágrafo 4º: Os membros do Conselho de Administração também poderão consentir em dispensar a reunião e decidir por escrito as matérias que dela seriam objeto, caso considerem que tais matérias já foram suficientemente debatidas por qualquer outro meio e contanto que todos os Conselheiros celebrem documento por escrito formalizando tal consentimento.
  • Parágrafo 5º: Não obstante as formalidades acima, serão consideradas validamente instaladas todas as reuniões do Conselho de Administração a que comparecerem todos os seus membros.
  • Parágrafo 6º: Das reuniões serão lavradas atas em livro próprio, assinadas por todos os membros presentes, devendo serem arquivadas no Registro do Comércio aquelas que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.
  • Parágrafo 7º: Os Diretores deverão fornecer ao Conselho de Administração toda e qualquer informação requisitada em relação à Companhia e suas controladas e coligadas, e, caso solicitados, deverão comparecer às reuniões do Conselho de Administração a fim de prestar esclarecimentos.

Artigo 17: Ressalvadas as hipóteses especiais previstas na Lei das Sociedades por Ações, e o disposto no parágrafo único do artigo 19 deste Estatuto Social, as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas mediante voto afirmativo da maioria simples dos presentes à respectiva reunião, não se computando os votos em branco. O Presidente do Conselho de Administração terá voto de qualidade em caso de empate nas deliberações do órgão. Em caso de ausência do Presidente, o voto de qualidade caberá ao Vice-Presidente do Conselho de Administração.

Artigo 18: O Conselho de Administração, para seu assessoramento, poderá criar comitês executivos ou consultivos, permanentes ou não, para analisar e se manifestar sobre quaisquer assuntos, conforme determinado pelo Conselho de Administração, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração em suas atribuições. Os membros de tais comitês, sejam ou não acionistas, deverão ter experiência específica nas áreas de competência dos seus respectivos comitês, e ser eleitos e ter eventual remuneração fixada pelo Conselho de Administração, sendo atribuível remuneração apenas para os membros externos.

Artigo 19: Compete ao Conselho de Administração, além das atribuições fixadas em lei:

  1. eleger e destituir os membros da Diretoria e fixar-lhes as atribuições;
  2. fiscalizar, supervisionar, aconselhar e apoiar a Diretoria no cumprimento do objeto social da Companhia;
  3. convocar a Assembleia Geral quando julgar conveniente, ou no casos previstos na Lei das Sociedades por Ações;
  4. manifestar-se previamente sobre o voto a ser proferido no âmbito das sociedades controladas e coligadas, relativamente às operações de (a) incorporação, cisão, fusão e transformação, (b) aquisição, alienação e oneração de bens imóveis e (c) alteração de seus contratos sociais e regimentos internos;
  5. indicar os administradores das sociedades controladas pela Companhia;
  6. estabelecer a orientação geral e o direcionamento estratégico dos negócios da Companhia e de suas controladas;
  7. escolher e destituir o auditor independente da Companhia e/ou de sociedades controladas pela Companhia;
  8. manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;
  9. autorizar a prática, por suas controladas, de atos que necessitem de aprovação da Companhia, exceto se de outra forma previsto no respectivo contrato ou estatuto social.
  10. qualquer mudança substancial na estratégia da Companhia;
  11. a participação da Companhia em qualquer joint venture, consórcio, sociedade em conta de participação ou empreendimento similar;
  12. a aprovação do orçamento anual e de alterações importantes a ele relativas;
  13. qualquer acordo em ação judicial ou procedimento arbitral envolvendo valor igual ou superior ao montante definido pelo Conselho de Administração em sua primeira reunião anual;
  14. uma vez ultrapassado o limite global previsto no orçamento anual, a assunção de dívidas e/ou a celebração de contratos financeiros envolvendo valor igual ou superior ao montante definido pelo Conselho de Administração em sua primeira reunião anual, seja em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas;
  15. investimentos de capital individuais não previstos no orçamento anual cujo valor seja igual ou superior ao montante definido pelo Conselho de Administração em sua primeira reunião anual;
  16. a celebração de qualquer contrato, acordo ou compromisso (exceto assunção de dívidas e contratos financeiros, os quais são regidos pelo disposto no item (xiv) acima) não previsto no orçamento anual e não relacionado à manutenção do giro normal das atividades mercantis da Companhia que represente obrigação em valor igual ou superior ao montante definido pelo Conselho de Administração em sua primeira reunião anual, em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas;
  17. a aquisição, venda ou alienação de ativos fixos da Companhia não prevista no orçamento anual e que envolva valor igual ou superior ao montante definido pelo Conselho de Administração em sua primeira reunião anual, seja em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas;
  18. a renúncia, pela Companhia, a qualquer direito (incluindo acordos com clientes) cujo valor seja igual ou superior ao montante definido pelo Conselho de Administração em sua primeira reunião anual, em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas;
  19. a prática de qualquer dos atos mencionadas nos itens (x) a (xviii) acima pelas sociedades controladas pela Companhia;
  20. manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações ("OPA") que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da OPA, e que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da OPA quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da OPA sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;
  21. definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia nos casos de OPAs para cancelamento de registro de companhia aberta ou para a saída do Novo Mercado;
  22. eleger e destituir os membros do CAE (conforme definido na cláusula 20 deste Estatuto Social), indicando, dentre eles, o Coordenador do CAE (conforme definido na cláusula 21 deste Estatuto Social);
  23. fixar o orçamento anual do CAE;
  24. examinar e aprovar alterações ao regimento interno do CAE, bem como suas regras operacionais e de funcionamento; e
  25. o cumprimento das demais atribuições que lhe são fixadas em lei e neste Estatuto Social.
  • Parágrafo Único: Todas e quaisquer operações celebradas entre a Companhia e qualquer de suas partes relacionadas em valor superior, anualmente, de forma individual ou no agregado, a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), que sejam submetidas à deliberação do Conselho de Administração da Companhia conforme o rol de matérias estabelecido nos itens deste artigo 19, deverão ser aprovadas pela maioria dos Conselheiros Independentes do Conselho de Administração, observado ainda o disposto no parágrafo único do artigo 13 acima.

SEÇÃO III DO COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO

Artigo 20: A Companhia terá como órgão auxiliar do Conselho de Administração um Comitê de Auditoria Estatutário ("CAE") com atribuições estabelecidas pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 308, de 14 de maio de 1999, conforme alterada ("Instrução CVM 308"), e no seu regimento interno, que incluirá a descrição detalhada de suas funções e procedimentos operacionais.

  • Parágrafo 1º: O CAE gozará de autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes.
  • Parágrafo 2º: Observadas as disposições legais aplicáveis, o CAE deverá possuir meios para receber denúncias (inclusive sigilosas), internas e externas à Companhia, em matérias relacionadas às suas funções.
  • Artigo 21: O CAE será composto por no mínimo 3 (três) membros, todos eleitos pelo Conselho de Administração, sendo um Coordenador do CAE, cujas atividades serão definidas no regimento interno do órgão.
  • Parágrafo 1º: Ao menos 1 (um) dos membros do CAE deverá ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos do regimento interno.
  • Parágrafo 2º: Ao menos 1 (um) dos membros do CAE deverá ser membro do Conselho de Administração, porém referido membro não poderá ser membro da Diretoria.
  • Parágrafo 3º: É vedada a participação no CAE de membros da Diretoria da Companhia, suas controladas, controladora, coligadas ou sociedades em controle comum, diretas ou indiretas.
  • Parágrafo 4º: A maioria de membros do CAE deverá ser de membros independentes, nos termos do regimento interno, devendo ser expressamente declarados como tais na ata da Reunião do Conselho de Administração que os eleger.

Artigo 22: Os membros do CAE terão mandato de, no máximo, 10 (dez) anos.

  • Parágrafo 1º: Tendo exercido mandato por qualquer período, qualquer membro do CAE só poderá ser reeleito após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos do final do seu mandato.
  • Parágrafo 2º: Na hipótese de impedimento definitivo ou vacância do cargo de membro do CAE, competirá ao Conselho de Administração eleger substituto que deverá completar o mandato do membro substituído.

Artigo 23: O CAE reunir-se-á sempre que necessário, mas no mínimo bimestralmente, de forma que as informações contábeis sejam sempre apreciadas antes de sua divulgação. Todas as deliberações tomadas em reuniões do CAE constarão de atas assinadas pelos membros presentes.

  • Parágrafo único: O regimento interno do CAE conterá regras e procedimentos complementares ao previsto neste Estatuto Social para a realização das reuniões do órgão.

Artigo 24: Compete ao CAE, além das funções, atribuições e poderes a ele conferidos pelo Conselho de Administração e em seu regimento interno, e observada a regulamentação em vigor:

  1. opinar sobre a contratação e destituição, pela Companhia, do auditor independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço;
  2. supervisionar as atividades (a) dos auditores independentes para avaliar a sua independência, qualidade dos serviços prestados e adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia; (b) da área de controles internos da Companhia; (c) da área de auditoria interna da Companhia; e (d) da área responsável pela elaboração das demonstrações financeiras da Companhia;
  3. monitorar a qualidade e integridade (a) dos mecanismos de controles internos; (b) das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da Companhia; e (c) das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras;
  4. avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com (a) a remuneração da administração; (b) a utilização de ativos da Companhia; e (c) as despesas incorridas em nome da Companhia;
  5. avaliar e monitorar, juntamente com os órgãos da administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações; e
  6. elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de: (a) suas atividades, resultados e conclusões alcançados e recomendações feitas; e (b) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da Companhia, os auditores independentes e o CAE em relação às demonstrações financeiras da Companhia.

Parágrafo único: O regimento interno do CAE poderá estabelecer funções adicionais às previstas neste artigo, observada a legislação aplicável.

SEÇÃO IV DIRETORIA

Artigo 25: A Diretoria será composta por, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 5 (cinco) membros, sendo um deles Diretor Presidente, um Diretor de Relações com Investidores e os demais Diretores sem designação específica, acionistas ou não, residentes no País, eleitos para um mandato unificado de 3 (três) anos, permitida a reeleição. Os Diretores permanecerão em seus cargos até a posse e a investidura dos seus respectivos substitutos.

  • Parágrafo 1º: Somente poderão ser eleitos como Diretores da Companhia e administradores das sociedades controladas pela Companhia as pessoas que preencherem os seguintes requisitos:
  1. possuam formação universitária completa;
  2. possuam experiência profissional e capacidade técnica e de gestão adequadas aos cargos a serem ocupados;
  3. tenham completado, no máximo, 67 (sessenta e sete) anos à época de sua eleição, definida a idade de 70 (setenta) anos como idade máxima para permanência no cargo, quando então o Diretor será compulsoriamente destituído de suas funções.
  • Parágrafo 2º: Os Diretores ficam dispensados de prestar caução, como permitido por lei.

Parágrafo 3º: O cargo de Diretor de Relações com Investidores pode ser cumulado por outro Diretor da Companhia. Compete ao Diretor de Relações com Investidores prestar informações relevantes aos investidos, ao mercado em geral, à CVM e à BM&FBOVESPA, além de outras funções estabelecidas em lei e na regulamentação vigente.

Artigo 26: A Diretoria reunir-se-á:

  1. bimestralmente, em datas a serem previamente estabelecidas na primeira reunião que se seguir após a eleição de seus membros, com o propósito de acompanhar e analisar a execução da estratégia empresarial, o cumprimento do orçamento e das metas, a estrutura de capital, a avaliação da estratégia mercadológica e da concorrência;
  2. extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim exigirem; e
  3. nas hipóteses em que obrigatoriamente tiver que se manifestar sobre as matérias de sua competência.
  • Parágrafo 1º: As reuniões da Diretoria serão realizadas na sede social da Companhia, e as respectivas convocações poderão ser efetuadas por qualquer Diretor.
  • Parágrafo 2º: As convocações serão efetuadas por escrito e deverão conter a data da reunião, ordem do dia e os documentos necessários para a formação da convicção do Diretor. As convocações deverão ser encaminhadas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias da data do evento, por carta, fax ou e-mail, todos com comprovação de recebimento.
  • Parágrafo 3º: As reuniões da Diretoria somente serão instaladas e validamente deliberarão com a presença de, no mínimo, 2 (dois) Diretores, qualquer que seja a matéria constante da ordem do dia.
  • Parágrafo 4º: As deliberações da Diretoria serão adotadas por maioria de votos dos Diretores presentes à reunião, cabendo ao Diretor Presidente eventual voto de desempate.

Artigo 27: Compete à Diretoria, observadas as disposições deste Estatuto Social, especialmente aquelas constantes do Artigo 19:

  1. o exercício das atribuições que a lei e o presente Estatuto Social lhe conferem para assegurar o pleno e regular funcionamento da Companhia e das suas controladas, coligadas e divisões de negócios;
  2. apresentar, anualmente, até o encerramento de cada exercício social, à apreciação do Conselho de Administração, proposta de orientação geral dos negócios da Companhia, de suas controladas e das divisões de seus negócios, relativa ao exercício seguinte, incluindo:
    1. a estratégia empresarial das divisões de negócios da Companhia e de suas controladas e coligadas;
    2. a estrutura operacional dos negócios, indicando o Diretor que deverá ser responsável pelo acompanhamento de cada uma das suas divisões;
    3. o orçamento e plano de metas de cada divisão de negócios;
    4. a política de investimentos e desinvestimentos de cada divisão de negócios;
    5. a remuneração dos administradores de cada divisão de negócios;
    6. a estrutura de capital necessária à execução do orçamento e plano de metas de cada divisão de negócios; e
    7. planejamento de pagamento de juros sobre o capital próprio.
  3. apresentar, anualmente, nos 3 (três) meses seguintes ao encerramento do exercício social, à apreciação do Conselho de Administração e dos acionistas, o seu relatório e demais documentos pertinentes às contas do exercício social, bem como proposta para destinação do lucro líquido, observadas as imposições legais e o que dispõe o Capítulo V deste Estatuto Social;
  4. coordenar o processo de alienação das ações representativas do capital social, observando o disposto em lei e neste Estatuto Social;
  5. a eleição e destituição dos administradores das sociedades controladas e coligadas de acordo com as indicações feitas pelo Conselho de Administração;
  6. abrir e encerrar filiais, depósitos, escritórios ou representações em qualquer localidade do País e do exterior, quando as conveniências sociais o indicarem;
  7. abrir, movimentar e encerrar contas bancárias e de investimento;
  8. transigir, renunciar, desistir, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, fazer aplicações de recursos, adquirir, onerar e alienar ativos e conceder garantias, assinando os respectivos termos e contratos;
  9. representar a Companhia, em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, perante quaisquer terceiros, incluindo repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais; e
  10. cumprir as demais atribuições que lhe sejam estabelecidas pelo Conselho de Administração da Companhia, pela lei e por este Estatuto Social.

Artigo 28: Em caso de vacância dos cargos de Diretor, será convocada reunião do Conselho de Administração para eleição do respectivo substituto, que completará o mandato do Diretor substituído.

Artigo 29: Observado o disposto neste Estatuto Social, qualquer ato ou contrato que implique responsabilidade ou obrigação para a Companhia deverá ser obrigatoriamente assinado, em conjunto, por:

  1. 2 (dois) Diretores;
  2. 1 (um) Diretor e 1 (um) procurador com poderes específicos; ou
  3. 2 (dois) procuradores com poderes específicos.
  • Parágrafo 1º: Os instrumentos de mandato outorgados pela Companhia serão sempre assinados por 2 (dois) Diretores, em conjunto.
  • Parágrafo 2º: Os instrumentos de mandato deverão ser sempre específicos para os atos a serem praticados pelo mandatário, e, com exceção daqueles outorgados para fins judiciais ou de defesa da Companhia em processos de natureza administrativa, terão prazo de validade limitado a 1 (um) ano.
  • Artigo 30: Não é permitido o uso da denominação social em documentos de favor e estranhos aos objetivos sociais, tais como cartas de fiança, avais ou endossos a terceiros, salvo em benefício das controladas da Companhia no curso normal de seus negócios.

SEÇÃO V DO CONSELHO FISCAL

Artigo 31: A Companhia terá um Conselho Fiscal composto por 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, o qual não funcionará em caráter permanente e somente será instalado por deliberação da Assembleia Geral, ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei.

  • Parágrafo 1º: Os membros do Conselho Fiscal, pessoas naturais, residentes no País, legalmente qualificadas, serão eleitos pela Assembleia Geral que deliberar a instalação do órgão, e exercerão seu mandato até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a eleição.
  • Parágrafo 2º: Os membros do Conselho Fiscal farão jus à remuneração que lhes for fixada em Assembleia Geral.
  • Parágrafo 3º: A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia assinatura do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
  • Parágrafo 4º: Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar.
  • Parágrafo 5º: Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia ("Concorrente"), estando vedada, entre outros, a eleição da pessoa que: (i) for empregada, sócia, acionista ou membro de órgão da administração, técnico, consultivo ou fiscal de Concorrente ou de Controlador, Controlada ou sociedade sob Controle comum com Concorrente; (ii) for cônjuge ou parente até segundo grau de sócio, acionista ou membro de órgão da administração, técnico, consultivo ou fiscal de Concorrente ou de Controlador, Controlada ou sociedade sob Controle comum com Concorrente.

Artigo 32: O Conselho Fiscal, quando instalado, terá as atribuições previstas em lei, sendo indelegáveis as funções de seus membros. O Regimento Interno do Conselho Fiscal deverá ser elaborado, discutido e votado por seus membros na primeira reunião convocada após a sua instalação.

Artigo 33: O exercício social terá inicio em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, ocasião em que o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras deverão ser preparados de acordo com os prazos e demais condições previstos na legislação aplicável.

  • Parágrafo Único: As demonstrações financeiras da Companhia deverão ser auditadas, na forma da legislação aplicável, por auditor independente, devidamente registrado na CVM.

Artigo 34: Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e qualquer provisão de imposto de renda ou contribuição social sobre o lucro. O lucro líquido deverá ser alocado na forma dos parágrafos deste artigo.

  • Parágrafo 1º: Do lucro líquido do exercício social serão destinados:
  1. 5% (cinco por cento) para a reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social; e
  2. 25% (vinte e cinco por cento) para pagamento do dividendo obrigatório.
  • Parágrafo 2º: O saldo do lucro líquido, após as deduções previstas acima, terá a destinação que lhe der a Assembleia Geral, na forma da lei aplicável.

Artigo 35: A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanços semestrais ou referentes a períodos menores e declarar, também por deliberação do Conselho de Administração, dividendos à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes nesses balanços, observadas as limitações previstas em lei.

  • Parágrafo 1º: Os dividendos assim declarados constituirão antecipação do dividendo obrigatório a que se refere o artigo 34, parágrafo 1º, inciso (ii), deste Estatuto Social.
  • Parágrafo 2º: Por meio de proposta do Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, a Companhia poderá pagar ou creditar a seus acionistas juros sobre capital próprio, respeitadas as regras e limites impostos pela legislação aplicável.
  • Parágrafo 3º: Os dividendos serão pagos, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, conforme aplicável, no prazo de até 60 (sessenta) dias da data em que forem declarados, e, em qualquer caso, dentro do exercício social. Revertem em favor da Companhia os dividendos e juros sobre capital próprio que não forem reclamados dentro do prazo de 3 (três) anos contados da data em que foram colocados à disposição dos acionistas.

Artigo 36: Para fins deste Capítulo VI, os seguintes termos com iniciais maiúsculas terão os significados a eles atribuídos abaixo:

"Adquirente" significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou Grupo de Acionistas para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia;

"Acionista Controlador" significa o(s) acionista(s) ou Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia;

"Acionista Controlador Alienante" significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Companhia;

"Ações de Controle" significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia;

"Ações em Circulação" significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria;

"Alienação de Controle" significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle;

"Poder de Controle" (bem como seus termos correlatos "Controlador", "Controlada", "Controle" ou "sob Controle comum") significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do Controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

"Grupo de Acionistas" significa o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, inclusive acordo de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (b) entre os quais haja relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob Controle comum.

"Valor Econômico" significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.

Artigo 37: A Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar OPA aos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

  • Parágrafo Único: A oferta pública de que trata este artigo 37 também será exigida (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e/ou de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, ou que deem direito à sua subscrição, que venha a resultar na Alienação de Controle da Companhia; e (ii) em caso de alienação do Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove o referido valor.

Artigo 38: Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública referida no artigo 37 deste Estatuto Social; (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos; e (iii) tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das Ações em Circulação da Companhia, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes à aquisição do Controle.

Artigo 39: A Companhia não registrará:

  1. qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado; e
  2. qualquer acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle enquanto os seus signatários não tiverem subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 40: Na OPA, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação de que tratam os parágrafos 1º e 2º deste artigo 40, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

  • Parágrafo 1º: O laudo de avaliação mencionado no caput deste artigo deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus administradores e Acionista(s) Controlador(es), além de satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º desse mesmo artigo.
  • Parágrafo 2º: A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela Assembleia que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

Artigo 41: Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ser admitidos à negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária na qual a sociedade resultante não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar OPA aos demais acionistas da Companhia por valor equivalente, no mínimo, ao respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 40 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 42: Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ser admitidos à negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária na qual a sociedade resultante não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de OPA nas mesmas condições previstas no artigo 41 acima.

  • Parágrafo 1º: A Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da OPA, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
  • Parágrafo 2º: Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da OPA, no caso de operação de reorganização societária na qual a companhia resultante não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

Artigo 43: A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado estará condicionada à efetivação de OPA por valor equivalente, no mínimo, ao Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o artigo 35 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

  • Parágrafo 1º: O Acionista Controlador deverá efetivar a OPA prevista no caput deste artigo 43.
  • Parágrafo 2º: Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput deste artigo 43 decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a OPA.
  • Parágrafo 3º: Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput deste artigo 43 ocorrer em razão de ato ou fato de administração, os administradores da Companhia deverão convocar a Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.
  • Parágrafo 4º: Caso a Assembleia Geral mencionada no parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(eis) pela realização da OPA prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia Geral, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Artigo 44: As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas de aquisição previstas neste Estatuto Social.

Artigo 45: O falecimento, falência, insolvência, declaração de incapacidade ou retirada de qualquer dos acionistas não dissolverá a Companhia, que continuará com os demais acionistas.

Artigo 46: A Companhia se dissolverá nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral, quando for o caso, determinar o modo de liquidação e nomear o Conselho Fiscal e o liquidante que deverão atuar no período da liquidação, fixando-lhes a remuneração.

Artigo 47: A Companhia e seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada à ou oriunda da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação do Novo Mercado.

Artigo 48: A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede na forma do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, cabendo ao Presidente das Assembleias Gerais e das reuniões do Conselho de Administração abster-se de computar os votos contrários aos respectivos termos.

Artigo 49: O presente Estatuto Social rege-se pela Lei das Sociedades por Ações. Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações, respeitado o Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 50: É garantido a qualquer acionista o acesso a contratos firmados pela Companhia com partes a ela relacionadas, incluindo acionistas e administradores, bem como acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Companhia.

Artigo 51: As disposições contidas nos artigos 7º, 13, itens (ix), (x) e (xi) e parágrafo único, 14, parágrafo 1º, parte final, 15, parágrafos 1º, 2º e 3º, 19, itens (xx) a (xxiv) e parágrafo único, 20 a 24, 25, caput (com relação ao Diretor de Relações com Investidores) e parágrafo 3º, 31, parágrafo 3º, capítulos VI e VIII deste Estatuto Social, assim como a natureza de companhia aberta, somente terão eficácia a partir da data de concessão do registro de companhia aberta da Companhia pela CVM.

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